Ото сна длиной в пять тысяч лет просыпается злая колдунья Арахна. Она хочет подчинить себе Волшебную страну, а потому напускает Жёлтый Туман почти на всю её территорию. Туман закрывает солнце, вредит глазам и лёгким, и жителям приходится прятаться под землёй. На помощь к ним отправляются Энни с дядей Чарли и другом Тимом.